“我国目前的案例指导制度既不是我国古代条例制度的复活，也不是大陆法系国家判例制度的引入，因而是极具中国特色的一种法律制度。我国距离真正实现判例制度，仍然有很长一段路要走。”
作为我国法治建设的重要内容之一，2010年案例指导制度正式启动。2010年在我国法治史上是具有标志意义的年份，法律体系宣告形成和案例指导制度宣布启动，这意味着我国法律规则体系的发展完善。因此，只有从法律规则体系这一视角切入，并以我国古代法律样式和英美法系的判例法与大陆法系的判例制度为背景，才能深刻地揭示案例指导制度之于我国法治建设的重大意义。
2010年最高人民法院和最高人民检察院分别颁布了《关于案例指导工作的规定》(以下简称《规定》)。《规定》所确立的案例指导制度，是指由最高人民法院、最高人民检察院确定并统一发布对全国审判、检察工作具有指导作用的指导性案例的制度。《规定》都强调指导性案例是对审判、检察工作具有指导性意义的案例，从而把它与不具有指导意义的案例加以区分。
随着指导性案例的颁布，一种司法规则形成的机制得以产生，并将对我国法制规则体系的发展完善带来重大而深刻的影响。我国法律规则体系其实可以分为三部分:一是立法机关创制的法律，这是狭义上的法律;二是行政机关创制的行政法规，这是中义上的法律;三是司法机关创制的司法规则，以前是司法解释，现在又增加了一种，即指导性案例中的裁判规则，这是广义上的法律。司法机关的司法活动，不仅是一个适用法律的过程。法律、行政法规和司法规则，共同构成我国法律规则体系。
一
法律样式的多元性，可以说是中华法系的传统之一。近代法学家沈家本为清代著名律学家薛允升著《读例存疑》所作之序中，为我们勾勒了我国古代法律规则体系形成与变动的一条基本线索。中国古代除基本的法律形式——律，也就是刑律以外，都还存在补充性的法律形式——敕、令、格、式等。尤其是从明代开始，例成为律的辅助性法律形式。沈家本对律例关系作了生动说明，并对例可能带来的对律的冲击作了深刻的阐述。在以上各种法律形式中，例是最值得我们重视的。在例的研究中，除律例关系以外，其实更应当关注的是例与判例的关系。如果转换成现代话语，这个问题应该表述为:例到底是属于成文法的范畴，还是属于判例的范畴?对此，在我国法学界存在争议。
我国学者武树臣提出了法律样式的概念，并认为中国古代的法律样式是“混合法”，即成文法与判例的循环互补性。武树臣教授在论及中国古代的判例时指出:历代的决事比、故事、法例、断例、例等，都标志着“判例法”一脉相传、经久不衰的独特地位。判例经朝廷核准后成为与成文法典并行的法律渊源。有价值的判例则被抽象成为成文法条并被成文法典所吸收。成文法典本身的缺欠(不可能包揽无余，也不可能随时变更)使判例制度得以存在和发展。而朝廷对判例的集中管理(审核、批准、选择、编纂)又避免了判例庞杂无序的缺点。而成文法典对判例的吸收，则既避免了双方的短处，又综合了双方的长处。“成文法”与判例的相辅相成、互为因果、并行不悖、循环往复的动态联系，构成了中国“混合法”的独特样式。在此，武树臣教授把我国古代法中的例视为判例。
清代学者王明德认为，例之为义有五:(1)名例;(2)条例;(3)比例;(4)定例;(5)新例。显然，王明德所说的例之五种含义，均是指成文化的法条，而不是判例。当然，例和判例之间是紧密相关的，某些例就是从判例中抽象提炼出来的，我国学者汪世荣将这一过程称为因案生例，并将因案生例称为判例形成机制。因案生例的判例形成规则，是指司法官在其司法活动中，针对具体案件的裁判，认为应该通过该案总结、创制出特定法律规范时，便在判决中附请定例。最高统治者以上谕的形式，在对该案作出批结的同时，可以概括出具体的、普遍适用的法律规范，这就是例。例的表现形式虽然为制定法，但通过具体案例附请产生的例，却体现的是判例法制度。因为，就这种例的产生看，其产生于具体案件的司法判决，来源于特定案例;就这种例的形成程序来看，要经过司法官的附请，经过上谕的确定，离不开对具体案件的裁判程序;就这种例的适用看，其赖以产生的具体案例是对其正确理解和适用的基础，这些具体的导致例的直接形成的案例，被称为例案，例案是例不可分割的组成部分，是准确理解和适用例的重要参考依据。因案生例的判例形成规制，在体现封建专制皇权对司法权的绝对垄断时，体现着中国古代法律的统一性特点，有限制地认可了司法官创制法律的作用。
因案生例确实是对例的形成机制的生动描述，大多数例，如清代律例合编中的条例，都是从成案中提炼出来，针对特殊情形所制定的规则。例如，在《大清律例·谋杀人》中有以下条例:凡僧人逞凶谋故惨杀十二岁以下幼孩者，拟斩立决。其余仍照本律办理。上述条例系乾隆四十二年(公元1777年)，山西巡抚觉罗巴延三审提僧人界安将十一岁幼徒韩二娃用绳拴吊叠殴立毙一案，钦奉谕旨，纂为定例。
由此可见，上述严惩僧杀条例虽然出自僧人界安杀幼徒韩二娃案，但该案只是形成条例的缘由，就条例本身而言是一条法律规则，而非判例。这一条例的形成符合因案生例的特征，但形成的条例是否等同于判例，尤其是因案生例是判例形成机制还是成文法形成机制，则不无商榷之处。我国学者刘笃才提出“判例是可以援引作为审理类似案件的判决”这一命题，以此作为出发点，对判例作了以下界定:判例之所以是判例，必须保持其自身的形态，即作为具体的判决而在其后的司法领域发生法律效力。也就是说，作为后来判决案件的依据的，是某一具体案件的判决，而不是据此判决经过改造已经上升为制定法的抽象的法律条文。
根据以上标准，我国古代的例当然是成文法而不是判例。可以说，律例合编的《大清律例》是一部成文法典，而不是成文法与判例法的合编。我国古代虽然曾经出现以成文法为主、以判例为辅的法律体制，但自明清条例入刑律以后，判例逐渐被禁止援引。因此，条例的兴盛恰恰意味着判例的衰亡。《大清律例》附例规定:除正律、正例而外，凡属成案未经通行着为定例，一概严禁，毋得混行牵引，致罪有出入。《大清律例》就是正律与正例的合体编纂，其例并非判例而是成文法，由此可见其彰。这种律例合编的形式不但便于使用，而且也解决了清初法律中律、例相抵牾的矛盾。因此，编入法典的条例是从成案演变而来，但经过编纂以后，已不见判例的踪影。
二
我国古代的条例，不仅与英美法系判例法不同，而且不同于大陆法系的判例制度。对于条例与英美法系判例法的不同，这是十分容易理解的。因为在英美法系国家是以判例为法律，判例中的司法规则是法律的载体。但对于条例与大陆法系判例制度的不同，则需要加以界分。大陆法系是采用成文法的，但与此同时又充分发挥判例的作用。这时，判例的作用不是取代法律，而是对法律起到一种解释作用。然而，大陆法系国家的判例一般都不具有法律上的拘束力，但是在事实上具有拘束力，这种事实上的拘束力来自对司法统一的内在要求与下级法院对上级法院在审级上的从属性的制度设计。大陆法系国家的判例具有规则性质的是“裁判要旨”。正如我国学者指出:一个判决被确立为判例时，一般都附有适当的“要旨”，判例中隐含的法律原则与规则均体现于此。因此，判例仍然带有成文法的烙印，它通过裁判要旨的形式引导法官和民众去适用，在某种程度上发挥着司法解释的功能。
尽管大陆法系的判例带有成文法的烙印，但就其以分散的形式，由法官选择适用这一点而言，其判例制度与成文法是根本不同的。尤其是在判例制度中，案情本身是裁判规则的前提，也是判例不可或缺的组成部分。判例制度仍然存在对案情的比对，以此作为援引适用裁判规则的根据。而我国古代的条例，已经从判例中剥离出来，以成文法的形式存活，因而在形式上完全不同于大陆法系国家的判例制度。判例的成文法化，是我国古代法律的一个重要特征。中华法系具有成文法的悠久传统，即使是判例也具有成文化的顽强定势。我国学者对中国古代判例的命运作了以下论述:从成文法的角度看，吸收判例的过程就是改造消灭判例的过程。而从判例的角度看，融入成文法的过程也就是自我异化消亡的过程。判例上升为条例，是判例的异化。没有这一步，判例无从进入成文法体系。而进入成文法体系，也为其消亡创造了条件。“我已经不再是我，而你却依然是你。”成文法得到了滋养，变得更加丰满，而判例则丧失了其存在的根据。这就是古代判例的最终命运。
三
判例经过提炼以后以条例形式进入法典，而禁止在律例以外援引成案作为判决根据，我认为这是由我国古代的政治结构所决定的。我国古代是一种专制集权的社会，皇权至上，一切法律规则都必须由上而下地颁行，并形成对官吏的有效约束。在这种情况下，不能任由官吏援引成案，一切成案如欲发生法律效力，都必须经最高统治者确认，以便维护中央集权的体制。成文法与判例法及其判例制度，实际上是满足司法活动对于法律规则需求的两种不同方式。这里涉及规则生成的规律问题。我国学者在论及我国古代法律生成规律时指出:在中国古代，法律是经由两条并行的路线发展成长的。一是设计生成的理性主义路线，主要体现在律典的修定。二是自然生成的经验主义的路线。主要体现在成文法体系之外，通过创设及适用判例，在实践活动中不断的探索，反复的检验，逐步的积累，在成熟后再将其改造吸纳入法律体系之中。
我认为，以上对我国古代法律形成的设计生成与自然生成两条路线的归纳是正确的。当然，在自然生成的路径中，判例充当了过渡的角色，一旦纳入法典就丧失了其主体性地位。因此，我国古代法律更为强调的还是设计生成，即强调立法者的权威，强调成文法的作用。如果我们把成文法与判例法这两种法律形式推向极致，那么，成文法体现的是设计生成的法律规则形成模式，而判例法反映的是自然生成的法律规则形成模式。
成文法的制度曾经被中央集权的政治体制所采用。在这种体制下，立法权与司法权乃至于行政权都集于最高统治者一身，它们都只不过是皇权的派生物。但是，立法者可以是一人或一个机构，它具有高度集中性，而司法者不可能是一人或一个机构，它必然有分散性。为此，专制统治者需要通过立法对司法加以控制。而成文法就是对司法控制的主要形式，它形成对司法裁量权的有效制约，从而维护中央集权。成文法的制度还曾经被古典自由主义者所采纳，在古典自由主义所主张的民主体制下，实行立法权与司法权的分立，由此形成立法权与司法权直接的互相制约，从而保障公民个人的权利和自由。在这种政治制度的设计中，人民通过立法活动形成法律规则，司法者只能根据这些法律规则处理个案，从而实现人民的意志。虽然专制体制与民主体制是两个极端，但在政治制度的设计上却具有异曲同工之妙，只不过原先至高无上的皇权被人民主权所取代。在通过立法控制司法这一点上，却是共同的。在成文法的体制下，立法权与司法权的相对分工是存在的，尽管终极的皇权或者人民主权在名义上都具有最终的司法权。因此，立法者生成法律规则，司法者消费法律规则，这就是成文法制度的一个基本特征，这是一种计划经济模式的规则供给机制，具有自上而下的特征。这种法律规则供给机制存在一个根本弊端，这就是立法者提供的法律规则难以完全满足司法活动对法律规则的需求。因为立法是一般的、抽象的，而案件是具体的、个别的，两者之间的鸿沟是难以逾越的，这也就是所谓成文法的局限性之所在。
判例法制度往往称为法官造法，即司法者既是法律规则的生成者，又是法律规则的消费者。在判例法制度中，判例中存在的裁判规则就是法律，对此后的判决具有法律约束力。判例法遵循的是一种自然形成的规律。哈耶克的自发秩序理论可以为这种法律规则形成机制提供根据。哈耶克并不赞同理论主义与经验主义的分析框架，而是提出了进化论理性主义与建构论唯理主义的分析框架，亦即进化论与建构论的对立。哈耶克的自发秩序的观念最初是从经济学意义上提出的，意图阐明市场经济秩序的形成。此后才意识到自发秩序不仅可以在物理领域中发现，而且也可以在社会领域中发现，后者就是所谓自生自发的社会秩序。这里的社会秩序，当然也包括法律秩序。因此，从哈耶克的自发的社会秩序的概念中也可以引申出自发的法律秩序的概念，因为这里的法律本身就是行为规则与社会规则。我国学者论及哈耶克的自发社会秩序形成的机制时指出:所谓用演化说明自发秩序的形成与演进，就是指出抽象的行为规则(制度与习惯)，如何经由一套模仿和适应、修正的机制，由人们在并不完全明了其所以然的情况下采用依循，从而自发地形成社会秩序。演化的机制主要有二:选择和适应。可是由于规则的抽象性格，由于它们所凝聚沉淀下来的文化遗产——知识与经验的积累———超越了个人所能掌握的目的、后果以及牵涉到的一对一的环境特色，每个个人选择、调整和适应规则的理由，必然受到一定知识与关怀的限制，并不是这种规则被全体采用的终极理由。换言之，社会秩序的形成和演变，自有其演进的机制，不是人们基于有限知识与特定目的的考量与抉择所能说明的。
自发秩序，无论是社会秩序还是法律秩序的形成，其所谓自发并非完全是无意识的，就个人来说是一种有意识的规则创制活动，但它超出个人知识局限，形成一般秩序则并非设计而是演化的结果。通过判例法形成法律规则，其机制具有自发秩序演化的特征。就个别判例而言，法官是在处理个案，而并非脱离个案地去创制一般的法律规则。但从个案中引申出来的法律规则又具有超然于个案的一般性，从而为后来处理类似案件提供了裁判规则。可以说，判例法的法律规则形成类似于市场经济方式，它是自下而上地形成法律规则，由此满足司法活动对于法律规则的需求。在判例法的制度中，法官不像在成文法中那样，是在与立法者对话，而是与整个司法系统对话，尤其是与法律传统对话，司法的重心也从阐释法律转变为案情对比。因为在成文法制度下，由于法律规则本身较为抽象，将一个抽象的法律规则适用于个案，重要的是对法律规则进行解释，为司法三段论的演绎推理提供逻辑起点。在判例法制度下，由于裁判规则本身已经十分具体，对此已经不需要解释，关键问题在于后案与先例所依存的前案之间是否具有同一性，这也就是判例法的区分技术所要解决的问题。相对于成文法来说，判例法更能够满足司法活动对于法律规则的需求，因为判例具有及时性。判例法的自我生长、自我修复与自我调节机能，是成文法所无法比拟的。当然，判例法也并非完美无缺，其最为人所诟病之处在于，判例具有分散性，不似成文法那样将法律规则以一种集约化的方式(法典)呈现给社会。这一批评当然是有一定道理的，但是也不是没有误解。判例虽然是零散的，但却因为审级制度的存在而自发地形成一种法律规则效力体系。审级制度决定了判例的效力等级，因而使判例具有一种天生的服从性，否则，不同于上级的判例就会被撤销。这里存在一个判决的淘汰机制与遴选机制，它们都是自动地发挥作用的，而不是人为的设计。因此，判例法制度也完全能够满足自上而下的控制，这主要是通过审级制度实现的，这种诉讼程序对于实体规则的牵引作用体现得十分明显。事实上，极端的成文法模式和极端的判例法模式都是不存在的。在任何一个社会里，法律规则既不可能完全通过立法提供，也不可能完全通过判例提供，而是两种法律规则的形成模式同时存在。当然，两者之中必然有一种是法律规则形式的主导性路径。在大陆法系国家，成文法典是法律规则的主要载体，判例对于法律适用起到补充作用。而在判例法国家，判例法仍然是法律规则的基本形式，但成文法的法律也日益增加。这就是所谓两大法系之间的融合与接近。
四
我国自古就是一个成文法的国家，清末沈家本主持的法律改革引入大陆法系的制度，绝不是偶然的，而是有着深远的法律文化传统的原因。20世纪50年代，新中国引入苏俄法制，虽然在政治制度上发生了重大变化，但在成文法这一点上苏俄法制与我国传统法制也是契合的。
近三十年来，我国法制恢复重建，2010年我国法律体系甫告建成，这是我国法治建设的重大成果。在此基础上，我国的司法解释制度也日益规范化，它在司法规则提供方面发挥了重要作用。我国司法解释与古代条例的功能是极为相似的，都是法律的细则化。当然，即使是细则化如司法解释，仍然不能完全满足司法活动对法律规则的需求。在这种情况下，判例成为提供司法规则的又一种途径。
从目前我国案例指导制度的设计来看，它不能等同于我国古代因案生例的形式。因案生例的结果是有例无案，它其实是一种成文法的形成机制，而不是判例形成机制。但案例指导制度是以指导性案例为载体的，是案情与裁判规则的有机统一。指导性案例对于司法活动的指导，不仅体现在裁判规则的类比适用，而且会采用区分技术，说明指导性案例和现在审理案件中的事实或法律问题上的区别，以此作为适用指导性案例的前提。在这一点上，其比较接近于大陆法系国家判例制度。但就指导性案例必须经一定程序由最高司法机关确认并正式颁布而言，它体现了对指导性案例的集中统一管理的特征，因而与大陆法系国家的判例制度也是不同的。大陆法系国家的判例作为成文法的补充，是自发地生成的，并未对判例进行集中统一管理。从这个意义上来说，我国目前的案例指导制度既不是我国古代条例制度的复活，也不是大陆法系国家判例制度的引入，因而是极具中国特色的一种法律制度。
当然，现在我国案例指导制度还只是搭建了一个框架，指导性案例对于司法活动的效果尚未显现，对于这一制度进行全面评价尚为时过早。尽管如此，我们还是可以对我国案例指导制度进行一个初步的评估:我国案例指导制度以最高司法机关集中统一管理指导性案例为特征，表明这一制度具有较为明显的行政控制特征，从指导性案例的遴选过程来看仍然类似于立法。如果每年颁布的指导性案例数量较少，那么，案例指导制度对司法活动的指导性也会极为有限。事实上，判例制度的特点就是法律规则的自然生成，形成自发的法律执行。如果判例经过人工的选择公布才能发生指导效力，那么，这仍然是一种采用立法方式提供法律规则的路径，并未获得判例制度之真谛。由此可见，我国距离真正实现判例制度，仍然有很长一段路要走。
证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法（暂行）
中国证券业协会
证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法（暂行）
目录
第一章 总则
第二章 股份挂牌
第三章 股份转让
第一节 一般规定
第二节 委托
第三节 申报
第四节 成交
第五节 结算
第六节 报价和成交信息发布
第七节 暂停和恢复转让
第八节 终止挂牌
第四章 主办券商
第五章 信息披露
第六章 其他事项
第七章 违规处理
第八章 附则
第一章 总则
第一条 为规范中关村科技园区非上市股份有限公司（以下简称“非上市公司”）股份进入证券公司代办股份转让系统（以下简称“代办系统”）报价转让试点工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规，制定本办法。
第二条 证券公司从事推荐非上市公司股份进入代办系统报价转让，代理投资者参与在代办系统挂牌的非上市公司股份的报价转让（以下简称“报价转让业务”），适用本办法。
第三条 参与股份报价转让试点的非上市公司、证券公司、投资者等应当遵循自愿、有偿、诚实信用原则，遵守本办法及有关业务规则的规定。
第四条 证券公司从事非上市公司股份报价转让业务，应勤勉尽责地履行职责。
第五条 证券公司应督促挂牌公司按照中国证券业协会（以下简称“协会”）规定的信息披露要求履行信息披露义务。
挂牌公司可自愿进行更为充分的信息披露。
第六条 参与挂牌公司股份报价转让的投资者，应当具备相应的风险识别和承担能力，可以是下列人员或机构：
(一) 机构投资者，包括法人、信托、合伙企业等；
(二) 公司挂牌前的自然人股东；
(三) 通过定向增资或股权激励持有公司股份的自然人股东；
(四) 因继承或司法裁决等原因持有公司股份的自然人股东；
(五) 协会认定的其他投资者。
挂牌公司自然人股东只能买卖其持股公司的股份。
第七条 协会依法履行自律性管理职责，对证券公司从事报价转让业务进行自律管理。
第八条 本办法下列用语的含义为：
“主办券商”是指取得协会授予的代办系统主办券商业务资格的证券公司。
“推荐主办券商”是指推荐非上市公司股份进入代办系统挂牌，并负责指导、督促其履行信息披露义务的主办券商。
“挂牌公司”是指股份在代办系统挂牌报价转让的非上市公司。
“报价系统”是指深圳证券交易所提供的代办系统中专门用于为非上市公司股份提供报价和转让服务的技术设施。
第二章 股份挂牌
第九条 非上市公司申请股份在代办系统挂牌，须具备以下条件：
（一）存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续期间可以从有限责任公司成立之日起计算；
（二）主营业务突出，具有持续经营能力；
（三）公司治理结构健全，运作规范；
（四）股份发行和转让行为合法合规；
（五）取得北京市人民政府出具的非上市公司股份报价转让试点资格确认函；
（六）协会要求的其他条件。
第十条 非上市公司申请股份在代办系统挂牌，须委托一家主办券商作为其推荐主办券商，向协会进行推荐。
申请股份挂牌的非上市公司应与推荐主办券商签订推荐挂牌协议。
第十一条 推荐主办券商应对申请股份挂牌的非上市公司进行尽职调查，同意推荐挂牌的，出具推荐报告，并向协会报送推荐挂牌备案文件。
第十二条 协会对推荐挂牌备案文件无异议的，自受理之日起五十个工作日内向推荐主办券商出具备案确认函。
第十三条 推荐主办券商取得协会备案确认函后，应督促非上市公司在股份挂牌前与证券登记结算机构签订证券登记服务协议，办理全部股份的集中登记。
证券登记结算机构是指中国证券登记结算有限责任公司。
第十四条 投资者持有的非上市公司股份应当托管在主办券商处。初始登记的股份，托管在推荐主办券商处。
主办券商应将其所托管的非上市公司股份存管在证券登记结算机构。
第十五条 非上市公司控股股东及实际控制人挂牌前直接或间接持有的股份分三批进入代办系统转让，每批进入的数量均为其所持股份的三分之一。进入的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
控股股东和实际控制人依照《中华人民共和国公司法》的规定认定。
第十六条 挂牌前十二个月内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股份进行过转让的，该股份的管理适用前条的规定。
第十七条 挂牌前十二个月内挂牌公司进行过增资的，货币出资新增股份自工商变更登记之日起满十二个月可进入代办系统转让，非货币财产出资新增股份自工商变更登记之日起满二十四个月可进入代办系统转让。
第十八条 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股份发生转移的，后续持有人仍需遵守前述规定。
第十九条 股份解除转让限制进入代办系统转让，应由挂牌公司向推荐主办券商提出申请。经推荐主办券商审核同意后，报协会备案。协会备案确认后，通知证券登记结算机构办理解除限售登记。
第二十条 挂牌公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份按《中华人民共和国公司法》的有关规定应当进行或解除转让限制的，应由挂牌公司向推荐主办券商提出申请，推荐主办券商审核同意后，报协会备案。协会备案确认后，通知证券登记结算机构办理相关手续。
第三章 股份转让
第一节 一般规定
第二十一条 挂牌公司股份必须通过代办系统转让，法律、行政法规另有规定的除外。
第二十二条 投资者买卖挂牌公司股份，应持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司人民币普通股票账户。
第二十三条 投资者买卖挂牌公司股份，须委托主办券商办理。
投资者卖出股份，须委托代理其买入该股份的主办券商办理。如需委托另一家主办券商卖出该股份，须办理股份转托管手续。
第二十四条 挂牌公司股份转让时间为每周一至周五上午9:30至11:30，下午13:00至15:00。
遇法定节假日和其他特殊情况，暂停转让。
第二十五条 投资者买卖挂牌公司股份，应按照规定交纳相关税费。
第二节 委托
第二十六条 投资者买卖挂牌公司股份，应与主办券商签订代理报价转让协议。
第二十七条 投资者委托分为意向委托、定价委托和成交确认委托。委托当日有效。
意向委托是指投资者委托主办券商按其指定价格和数量买卖股份的意向指令，意向委托不具有成交功能。
定价委托是指投资者委托主办券商按其指定的价格买卖不超过其指定数量股份的指令。
成交确认委托是指投资者买卖双方达成成交协议，或投资者拟与定价委托成交，委托主办券商以指定价格和数量与指定对手方确认成交的指令。
第二十八条 意向委托、定价委托和成交确认委托均可撤销，但已经报价系统确认成交的委托不得撤销或变更。
第二十九条 意向委托和定价委托应注明证券名称、证券代码、证券账户、买卖方向、买卖价格、买卖数量、联系方式等内容。
成交确认委托应注明证券名称、证券代码、证券账户、买卖方向、成交价格、成交数量、拟成交对手的主办券商等内容。
第三十条 委托的股份数量以“股”为单位，每笔委托股份数量应为3万股以上。
投资者证券账户某一股份余额不足3万股的，只能一次性委托卖出。
第三十一条 股份的报价单位为“每股价格”。报价最小变动单位为0.01元。
第三节 申报
第三十二条 主办券商应通过专用通道，按接受投资者委托的时间先后顺序向报价系统申报。
第三十三条 主办券商收到投资者卖出股份的意向委托后，应验证其证券账户，如股份余额不足，不得向报价系统申报。
主办券商收到投资者定价委托和成交确认委托后，应验证卖方证券账户和买方资金账户，如果卖方股份余额不足或买方资金余额不足，不得向报价系统申报。
第三十四条 主办券商应按有关规定保管委托、申报记录和凭证。
第四节 成交
第三十五条 投资者达成转让意向后，可各自委托主办券商进行成交确认申报。
投资者拟与定价委托成交的，可委托主办券商进行成交确认申报。
第三十六条 报价系统收到主办券商的定价申报和成交确认申报后，验证卖方证券账户。如果卖方股份余额不足，报价系统不接受该笔申报，并反馈至主办券商。
第三十七条 报价系统收到拟与定价申报成交的成交确认申报后，如系统中无对应的定价申报，该成交确认申报以撤单处理。
第三十八条 报价系统对通过验证的成交确认申报和定价申报信息进行匹配核对。核对无误的，报价系统予以确认成交，并向证券登记结算机构发送成交确认结果。
第三十九条 多笔成交确认申报与一笔定价申报匹配的，按时间优先的原则匹配成交。
第四十条 成交确认申报与定价申报可以部分成交。
成交确认申报股份数量小于定价申报的，以成交确认申报的股份数量为成交股份数量。定价申报未成交股份数量不小于3万股的，该定价申报继续有效；小于3万股的，以撤单处理。
成交确认申报股份数量大于定价申报的，以定价申报的股份数量为成交股份数量。成交确认申报未成交部分以撤单处理。
第五节 结算
第四十一条 主办券商参与非上市公司股份报价转让业务，应取得证券登记结算机构的结算参与人资格。
第四十二条 股份和资金的结算实行分级结算原则。证券登记结算机构根据成交确认结果办理主办券商之间股份和资金的清算交收；主办券商负责办理其与客户之间的清算交收。
主办券商与客户之间的股份划付，应当委托证券登记结算机构办理。
第四十三条 证券登记结算机构按照货银对付的原则，为非上市公司股份报价转让提供逐笔全额非担保交收服务。
第四十四条 证券登记结算机构在每个报价日终根据报价系统成交确认结果，进行主办券商之间股份和资金的逐笔清算，并将清算结果发送各主办券商。
第四十五条 主办券商应根据清算结果在最终交收时点之前向证券登记结算机构划付用于交收的足额资金。
第四十六条 证券登记结算机构办理股份和资金的交收，并将交收结果反馈给主办券商。
由于股份或资金余额不足导致的交收失败，证券登记结算机构不承担法律责任。
第四十七条 投资者因司法裁决、继承等特殊原因需要办理股份过户的，依照证券登记结算机构的规定办理。
第六节 报价和成交信息发布
第四十八条 股份转让时间内，报价系统通过专门网站和代办股份转让行情系统发布最新的报价和成交信息。
主办券商应在营业网点揭示报价和成交信息。
第四十九条 报价信息包括：委托类别、证券名称、证券代码、主办券商、买卖方向、拟买卖价格、股份数量、联系方式等。
成交信息包括：证券名称、证券代码、成交价格、成交数量、买方代理主办券商和卖方代理主办券商等。
第七节 暂停和恢复转让
第五十条 挂牌公司向中国证券监督管理委员会申请公开发行股票并上市的，主办券商应当自中国证券监督管理委员会正式受理其申请材料的次一报价日起暂停其股份转让，直至股票发行审核结果公告日。
第五十一条 挂牌公司涉及无先例或存在不确定性因素的重大事项需要暂停股份报价转让的，主办券商应暂停其股份报价转让，直至重大事项获得有关许可或不确定性因素消除。
因重大事项暂停股份报价转让时间不得超过三个月。暂停期间，挂牌公司至少应每月披露一次重大事项的进展情况、未能恢复股份报价转让的原因及预计恢复股份报价转让的时间。
第八节 终止挂牌
第五十二条 挂牌公司出现下列情形之一的，应终止其股份挂牌：
（一）进入破产清算程序；
（二）中国证券监督管理委员会核准其公开发行股票申请；
（三）北京市人民政府有关部门同意其终止股份挂牌申请；
（四）协会规定的其他情形。
第四章 主办券商
第五十三条 证券公司从事非上市公司股份报价转让业务，应取得协会授予的代办系统主办券商业务资格。
第五十四条 证券公司申请代办系统主办券商业务资格，应满足下列条件：
（一） 最近年度净资产不低于人民币8亿元，净资本不低于人民币5亿元；
（二） 具有不少于15家营业部；
（三） 协会规定的其他条件。
第五十五条 主办券商推荐非上市公司股份挂牌，应勤勉尽责地进行尽职调查和内核，认真编制推荐挂牌备案文件，并承担推荐责任。
第五十六条 主办券商应持续督导所推荐挂牌公司规范履行信息披露义务、完善公司治理结构。
第五十七条 主办券商发现所推荐挂牌公司及其董事、监事、高级管理人员存在违法、违规行为的，应及时报告协会。
第五十八条 主办券商与投资者签署代理报价转让协议时，应对投资者身份进行核查，充分了解其财务状况和投资需求。对不符合本办法第六条规定的投资者，不得与其签署代理报价转让协议。
主办券商在与投资者签署代理报价转让协议前，应着重向投资者说明投资风险自担的原则，提醒投资者特别关注非上市公司股份的投资风险，详细讲解风险揭示书的内容，并要求投资者认真阅读和签署风险揭示书。
第五十九条 主办券商应采取适当方式持续向投资者揭示非上市公司股份投资风险。
第六十条 主办券商应依照本办法第六条的规定，对自然人投资者参与非上市公司股份转让的合规性进行核查，防止其违规参与挂牌公司股份的转让。一旦发现自然人投资者违规买入挂牌公司股份的，应督促其及时卖出。
第六十一条 主办券商应特别关注投资者的投资行为，发现投资者存在异常投资行为或违规行为的，及时予以警示，必要时可以拒绝投资者的委托或终止代理报价转让协议。
主办券商应根据协会的要求，调查或协助调查指定事项，并将调查结果及时报告协会。
第五章 信息披露
第六十二条 挂牌公司应按照本办法及协会相关信息披露业务规则、通知等的规定，规范履行信息披露义务。
第六十三条 挂牌公司及其董事、信息披露责任人应保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第六十四条 股份挂牌前，非上市公司至少应当披露股份报价转让说明书。股份挂牌后，挂牌公司至少应当披露年度报告、半年度报告和临时报告。
第六十五条 挂牌公司披露的财务信息至少应当包括资产负债表、利润表、现金流量表以及主要项目的附注。
第六十六条 挂牌公司披露的年度财务报告应当经会计师事务所审计。
第六十七条 挂牌公司未在规定期限内披露年度报告或连续三年亏损的，实行特别处理。
第六十八条 挂牌公司有限售期的股份解除转让限制前一报价日，挂牌公司须发布股份解除转让限制公告。
第六十九条 挂牌公司可参照上市公司信息披露标准，自愿进行更为充分的信息披露。
第七十条 挂牌公司披露的信息应当通过专门网站发布，在其他媒体披露信息的时间不得早于专门网站的披露时间。
第六章 其他事项
第七十一条 挂牌公司申请公开发行股票并上市的，应按照证券法的规定，报中国证券监督管理委员会核准。
第七十二条 挂牌公司可以向特定投资者进行定向增资，具体规则由协会另行制定。
第七十三条 挂牌公司控股股东、实际控制人发生变化时，其推荐主办券商应及时向协会报告。
第七十四条 挂牌公司发生重大资产重组、并购等事项时，应由主办券商进行督导并报协会备案。
第七章 违规处理
第七十五条 主办券商违反本办法的规定，协会责令其改正，视情节轻重予以以下处理，并记入证券公司诚信信息管理系统：
（一）谈话提醒；
（二）通报批评；
（三）暂停受理其推荐挂牌备案文件。
第七十六条 主办券商的相关业务人员违反本办法的规定，协会责令其改正，视情节轻重予以以下处理，并记入证券从业人员诚信信息管理系统：
（一）谈话提醒；
（二）通报批评；
（三）暂停从事报价转让业务；
（四）认定其不适合任职；
（五）责令所在公司给予处分。
第七十七条 主办券商及其相关业务人员开展业务，存在违反法律、法规行为的，协会将建议中国证券监督管理委员会或其他机关依法查处；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第八章 附则
第七十八条 本办法由协会负责解释。
第七十九条 本办法经中国证券监督管理委员会批准后生效，自2009年7月6日起施行。
