关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知
中国证券监督管理委员会
关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知
证监发[2005]32号
各上市公司及其股东，保荐机构，上海、深圳证券交易所，中国证券登记结算公司：
为了落实国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发[2004]3号，以下简称《若干意见》），积极稳妥解决股权分置问题，经研究决定，启动上市公司股权分置改革试点工作。改革试点须遵循《若干意见》提出的“在解决这一问题时要尊重市场规律，有利于市场的稳定和发展，切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益”的总体要求，按照市场稳定发展、规则公平统一、方案协商选择、流通股东表决、实施分步有序的操作原则进行，并遵守本通知规定的程序和要求。现就有关问题通知如下：
一、为了保持市场稳定、保护投资者特别是公众投资者合法权益，中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）根据上市公司股东的改革意向和保荐机构的推荐，协商确定试点公司。试点上市公司股东自主决定股权分置问题解决方案。
二、试点上市公司应当及时履行信息披露义务，真实、准确、完整地披露信息，并做好申请股票停复牌工作：
（一）在被确定进行股权分置改革试点的第一时间披露该信息，并申请公司股票停牌。
（二）在董事会就股权分置改革方案做出决议的两个工作日内公告董事会决议、独立董事意见、股权分置改革说明书、保荐机构的保荐意见、召开临时股东大会的通知，并申请公司股票复牌。
试点上市公司应当申请自本次临时股东大会股权登记日的次日起至临时股东大会决议公告前公司股票停牌。
（三）在临时股东大会对股权分置改革方案做出决议后，应当在两个工作日内公告临时股东大会决议并申请公司股票复牌。公司改革方案实施需要继续停牌的，可以向证券交易所申请继续停牌。
三、试点上市公司召开临时股东大会，应当为流通股股东参加股东大会行使权利做出相关安排。
（一）临时股东大会通知应当明确告知流通股股东具有的权利及主张权利的时间、条件和方式。
（二）临时股东大会召开前应当不少于三次公告召开临时股东大会的催告通知，并为股东参加表决提供网络投票系统。
（三）独立董事应当向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。
（四）临时股东大会就董事会提交的股权分置改革方案做出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
四、试点上市公司董事会应当聘请保荐机构协助制订股权分置改革方案，对相关事宜进行尽职调查，对相关文件进行核查，出具保荐意见，并协助实施股权分置改革方案。保荐机构应当指定三名保荐代表人具体负责保荐事宜。
五、试点上市公司的非流通股股东，通过证券交易所挂牌交易出售获得流通权的股份，应当做出分步上市流通承诺并履行相关信息披露义务。
（一）试点上市公司的非流通股股东应当承诺，其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，至少在十二个月内不上市交易或者转让。
（二）持有试点上市公司股份总数百分之五以上的非流通股股东应当承诺，在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
（三）试点上市公司的非流通股股东，通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到该公司股份总数百分之一的，应当自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，公告期间无需停止出售股份。
六、试点上市公司非流通股股份处置需经有关部门批准的，应当在临时股东大会召开前取得批准文件并公告。
七、证券交易所、证券登记结算机构应当根据本通知要求，制定业务操作指引，并办理试点上市公司非流通股股份获得上市流通权的有关事项。
证券交易所对试点上市公司实施股权分置改革提交的申报文件进行合规性审查，对试点上市公司原非流通股股东出售股份及相关信息披露工作实施持续监管。
八、试点上市公司董事及其股东应当诚实守信，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上市公司不得擅自进行股权分置改革试点或者发布与此相关的误导性信息。对新闻媒体的不实报道，应当及时澄清。
九、保荐机构及其保荐代表人应当勤勉尽责，保证出具的保荐意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十、中国证监会对改革试点工作实施监督管理。对试点上市公司及其高级管理人员、保荐机构及其保荐代表人、其他上市公司，违反本通知的规定，或者利用上市公司股权分置改革试点进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为的，由中国证监会给予行政处罚。涉嫌犯罪的，移送司法机关依法追究刑事责任。
十一、本通知自发布之日起施行。
中国证券监督管理委员会
二○○五年四月二十九日
对外贸易经济合作部、海关总署关于公布《设限纺织品与ＨＳ分类目录（试行）》的通知
对外贸易经济合作部 海关总署
对外贸易经济合作部、海关总署关于公布《设限纺织品与ＨＳ分类目录（试行）》的通知
对外贸易经济合作部 海关总署
（2000年6月28日发布的[2000]外经贸管纺函字第203号将本文后附的《设限纺织品与ＨＳ分类目录》进行了补充修正）
各省、自治区、直辖市及计划单列市外经贸委（厅、局），配额许可证事务局，部Ｅ
ＤＩ中心，海关总署广东分署，各直属海关，各有关外经贸企业：
为便于企业对美国、欧盟、加拿大、土耳其和挪威等设限国家的纺织品出口，进一步加强纺织品被动配额管理和对输往设限国家受限纺织品的海关监管，现公布《设限纺织品与ＨＳ分类目录（试行）》（以下简称《目录》，以单行本形式下发）。有关事项通知如下：
一、《目录》以我国现行海关进出口税则为依据，通过在第9、10位增列税目，与美国、欧盟、加拿大、土耳其、挪威设限纺织品类别相对应。
二、《目录》中的设限纺织品根据我国与美国、欧盟、加拿大、土耳其和挪威现行双边纺织品协议涵盖的产品范围确定，并将根据协议的设限范围变化作相应调整。《目录》中涉及的有关术语解释见附件一。
三、《目录》对部分设限纺织品类别包含的子类别在ＨＳ商品编码上未作进一步对应，因此《目录》中部分ＨＳ商品编码只对应到母类别。设限纺织品母类别、子类别对应关系见附件二。
四、自2000年5月1日起，各地海关根据《目录》列明的ＨＳ商品编码项下纺织品的设限国别，凭企业出具的纺织品出口证书，对向设限国家出口的设限纺织品进行监管验放。
五、各地方外经贸委（厅、局）应立即通知本地区企业按《目录》中列明的ＨＳ商品编码向海关申报纺织品进出口。各签证机关在签发纺织品出口证书时，应按《目录》对出口证书类别进行审核。
六、企业向海关申报对设限地区出口《目录》项下的设限纺织品时，须按《目录》的类别向海关出具相应的出口证书。企业在填写报关ＨＳ商品编码时，如《目录》的第9、10位为00时，则只报前8位。
特此通知，请遵照执行。
附件一：《设限纺织品与ＨＳ商品编码分类目录》有关术语解释
美国：
1、棉限内：
产品中棉的重量≥所有纤维成分总重量的50％；
或，棉＋毛＋化纤的重量≥所有纤维成分总重量的50％，其中棉的重量≥毛的重量，且≥化纤的重量。
2、毛限内：
除上述1中所述属棉限内的产品以外，产品中毛的重量＞所有纤维成分总重量的17％。
3、化纤限内：
除上述1和2中所述属棉限内和毛限内的产品以外，产品中化纤的重量≥所有纤维成分总重量的50％；
或，化纤＋棉＋毛的重量≥所有纤维成分总重量的50％。
4、ＴＯＰＳ：
衬衫，通常覆盖全部上半身，也可不覆盖全部上半身，如直筒衫或吊带衫，但只指上半身穿着的服装。
5、游戏套装：
用于全身穿着。大部分游戏套装为上下连身装，但也有部分是两件套，两件套只能配套穿着，不能单独穿着，上下半身用扣子或其它方式连一起。
欧盟：
轻薄细针翻领衫：
“细针”指每10厘米检验单位厘米针数无论经纬均为12针或以上。
“轻薄翻领衫”指单面针织罗纹（1×1）或双罗纹翻领罩衫／套头衫。
加拿大：
1、男童装：
号码为8－18号的税号61章和62章项下的男装。
2、女童装：
号码为7－16号的税号61章和62章项下的女装。
3、其他儿童服装：
号码为2－6Ｘ的税号61章和62章项下的童装。婴儿装为身高不超过86公分或2周岁或以下的婴儿穿着的税号6111和6209项下的服装。
附件二：设限纺织品母类别、子类别对应关系表
输美国类别
母类别 子类别
317／326：斜纹缎纹布 326：其中棉贡缎
338／9：棉制针织衬衫 338／9－Ｓ：其中棉制带领针织衬衫
340：男棉制梭织衬衫 340－Ｚ：其中男棉制梭织色织衬衫
341：女棉制梭织衬衫 341－Ｙ：其中女棉制梭织色织衬衫
360：枕套靠垫 360－Ｐ：其中枕套
410：毛呢 410－Ａ：其中粗纺毛呢
410－Ｂ：其中精纺毛呢
440：毛制梭织衬衫 440－Ｍ：其中男毛制梭织衬衫
651：人造纤维制睡衣 651－Ｂ：其中人造纤维制婴儿连脚睡衣
666：人造纤维制家私布 666－Ｃ：其中人造纤维制窗帘
224：起绒和栽绒布 224－Ｖ：其中天鹅绒
注：使用224－Ｖ或225类配额需同时搭配使用等量三组配额
输加拿大类别
母类别 子类别
5：裤子、工装裤和短裤 5Ａ：其中裤子
7／8Ａ：衬衫、Ｔ恤衫、卫生衫 7／8Ｂ：其中衬衫
36：涤棉布 36Ａ：其中经处理的涤棉布
输欧盟、土耳其类别
母类别 子类别
2：梭织棉布 2Ａ：其中非坯布和漂白布
3：合成纤维（短棉或废纤）梭织织物 3Ａ：其中非坯布和漂白布
5：针织或钩针织衫 5Ａ：其中动物细毛制的针织或钩针织
衫
37：梭织人造纤维织物 37Ａ：其中非坯布和漂白布
2000年3月17日
